优先股试点管理办法的介绍

1. 优先股试点管理办法的介绍

《优先股试点管理办法》经2013年12月9日中国证券监督管理委员会第16次主席办公会会议审议通过，2014年3月21日中国证券监督管理委员会令第97号公布。该《办法》分总则、优先股股东权利的行使、上市公司发行优先股、非上市公众公司非公开发行优先股、交易转让及登记结算、信息披露、回购与并购重组、监管措施和法律责任、附则9章70条，自公布之日起施行。

2. 优先股试点管理办法的基本信息

中国证券监督管理委员会令　　第97号　　《优先股试点管理办法》已经2013年12月9日中国证券监督管理委员会第16次主席办公会会议审议通过，现予公布，自公布之日起施行。  中国证券监督管理委员会主席：肖钢2014年3月21日　　附件：优先股试点管理办法

3. 优先股试点管理办法(2021修正)

第一章　总 则第一条　为规范优先股发行和交易行为，保护投资者合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》及相关法律法规，制定本办法。第二条　本办法所称优先股是指依照《公司法》，在一般规定的普通种类股份之外，另行规定的其他种类股份，其股份持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产，但参与公司决策管理等权利受到限制。第三条　上市公司可以发行优先股，非上市公众公司可以非公开发行优先股。第四条　优先股试点应当符合《公司法》、《证券法》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》和本办法的相关规定，并遵循公开、公平、公正的原则，禁止欺诈、内幕交易和操纵市场的行为。第五条　证券公司及其他证券服务机构参与优先股试点，应当遵守法律法规及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）相关规定，遵循行业公认的业务标准和行为规范，诚实守信、勤勉尽责。第六条　试点期间不允许发行在股息分配和剩余财产分配上具有不同优先顺序的优先股，但允许发行在其他条款上具有不同设置的优先股。
    同一公司既发行强制分红优先股，又发行不含强制分红条款优先股的，不属于发行在股息分配上具有不同优先顺序的优先股。第七条　相同条款的优先股应当具有同等权利。同次发行的相同条款优先股，每股发行的条件、价格和票面股息率应当相同；任何单位或者个人认购的股份，每股应当支付相同价额。第二章　优先股股东权利的行使第八条　发行优先股的公司除按《国务院关于开展优先股试点的指导意见》制定章程有关条款外，还应当按本办法在章程中明确优先股股东的有关权利和义务。第九条　优先股股东按照约定的股息率分配股息后，有权同普通股股东一起参加剩余利润分配的，公司章程应明确优先股股东参与剩余利润分配的比例、条件等事项。第十条　出现以下情况之一的，公司召开股东大会会议应通知优先股股东，并遵循《公司法》及公司章程通知普通股股东的规定程序。优先股股东有权出席股东大会会议，就以下事项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但公司持有的本公司优先股没有表决权：
　　（一）修改公司章程中与优先股相关的内容；
　　（二）一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；
　　（三）公司合并、分立、解散或变更公司形式；
　　（四）发行优先股；
　　（五）公司章程规定的其他情形。
　　上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。第十一条　公司股东大会可授权公司董事会按公司章程的约定向优先股支付股息。公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的，股东大会批准当年不按约定分配利润的方案次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决，每股优先股股份享有公司章程规定的一定比例表决权。
　　对于股息可累积到下一会计年度的优先股，表决权恢复直至公司全额支付所欠股息。对于股息不可累积的优先股，表决权恢复直至公司全额支付当年股息。公司章程可规定优先股表决权恢复的其他情形。第十二条　优先股股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告。第十三条　发行人回购优先股包括发行人要求赎回优先股和投资者要求回售优先股两种情况，并应在公司章程和招股文件中规定其具体条件。发行人要求赎回优先股的，必须完全支付所欠股息，但商业银行发行优先股补充资本的除外。优先股回购后相应减记发行在外的优先股股份总数。第十四条　公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司优先股及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持本公司优先股股份总数的百分之二十五。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司优先股股份作出其他限制性规定。第十五条　除《国务院关于开展优先股试点的指导意见》规定的事项外，计算股东人数和持股比例时应分别计算普通股和优先股。

4. 什么是优先股试点方案

优先股是什么?很多股票新手们还是不懂优先股和普通股的区别，百度百科的解释为：优先股是相对于普通股，英文名为 (ordinary share)而言的。主要指在利润分红及剩余财产分配的权利方面，优先于普通股，也就是高一层及的普通股。顾名思义为优先股。
我国优先股试点可能实施的有两种方案,不排除推出存量股转换为优先股。方案一:发行增量优先股,好处在于一方面能够增加公司的融资渠道;另一方面能够部分缓解资金需求压力。方案二:将部分存量股,例如国有股、法人股、或大小非非流通股份超过30%的部分,转化为优先股。这将提高公司治理质量、缓解解禁减持资金需求压力、推进市朝改革。此前市场一致预期优先股试点可能从增量股入手,原因一方面在于存量股转换类似于股改的倒退,但是优先股不同于股改前的非流通股,其具备定期分红的属性将给中长期资本市场带来正面意义;另一方面,存量股转换有损优先股股东利益,或难以推行。

5. 什么是优先股试点方案

下面的只是简介具体可以查看：
http://baike.baidu.com/link?url=gGnqJzmkfc3a5oa50hPBxyn6nBDdQ0bz4RSGUEh3hmfxWp_1RV3g82SeLnpBZobIjRKHWP_a5-9izdHXh0hcgK

2013年12月13日下午，证监会就《优先股试点管理办法》公开征求意见。《办法》起草过程中坚持了三项原则：一是保护投资者合法权益；二是坚持市场化原则；三是坚持平稳起步原则。
《办法》包括总则、优先股股东权利的行使、上市公司发行优先股、非上市公众公司非公开发行优先股、交易转让及登记结算、信息披露、回购与并购重组、监管措施和法律责任、附则等。

6. 优先股的中国试点

中国政府网11月30日发布《国务院关于开展优先股试点的指导意见》（以下简称《指导意见》）。《指导意见》指出，“为贯彻落实党的十八大、十八届三中全会精神，深化金融体制改革，支持实体经济发展，依照公司法、证券法相关规定，国务院决定开展优先股试点。” 同一天，负责优先股制度设计和落实的中国证监会也在下午紧急召开的新闻发布会上明确了优先股落地的时间表。证监会新闻发言人邓舸表示，证监会将按照《指导意见》制定优先股试点管理的部门规章，并于当前向社会公开征求意见，进一步完善后正式发布实施。证券交易所、全国股份转让系统公司等市场自律组织也将制订或修订有关配套业务规则，确保优先股试点工作稳妥推进。非上市公司可定向发行优先股《指导意见》对优先股做出明确定义，并对优先股股东的权利和义务进行明确规定。优先股是指依照公司法，在一般规定的普通种类股份之外，另行规定的其他种类股份，其股份持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产，但参与公司决策管理等权利受到限制。《指导意见》对优先股的发行和交易也做出相应的规定。公开发行优先股的发行人限于证监会规定的上市公司，非公开发行优先股的发行人限于上市公司（含注册地在境内的境外上市公司）和非上市公众公司。优先股应当在证券交易所、全国中小企业股份转让系统或者在国务院批准的其他证券交易场所交易或转让。《指导意见》还规定，企业投资优先股获得的股息、红利等投资收益，符合税法规定条件的，可以作为企业所得税免税收入。全国社会保障基金、企业年金投资优先股的比例不受现行证券品种投资比例的限制，具体政策由国务院主管部门制定。“投资优先股也有风险”在2013年11月30日召开的新闻发布会上，证监会新闻发言人邓舸表示，当前开展优先股试点。一是有利于加快发展直接融资，补充企业资本金。优先股属于股债连接产品，可以作为现有股票和债券之外的重要的直接融资工具。作为资本，可以降低企业整体负债率；作为负债，可以增加长期资金来源，缓解资产负债期限错配问题。二是有利于商业银行创新资本工具，满足资本监管要求。发行可计入其他一级资本的优先股可以作为商业银行充实资本金的重要措施。三是有利于为投资者提供多元化投资渠道，增加新型的固定收益产品。优先股以市场化方式促进上市公司合理实行现金分红，为保险资金、社保基金、企业年金等提供多元化投资工具，同时也拓展居民的投资渠道。四是有利于支持企业兼并重组，推动行业整合和产业升级。当前，收购人仅能以现金支付或以本公司普通股换股的方式收购其他公司，前者资金压力大，后者则可能会影响收购人的控制权结构。与普通股不同，优先股可根据并购双方的需求灵活设计，解决企业并购重组的实际困难，支持企业兼并重组活动。五是有利于丰富证券品种，促进市场稳定发展。邓舸强调指出，优先股不是普通股，并不是具有优先分红权的普通股，投资优先股也是有风险的。相对于普通股，优先股虽然在股息和剩余财产的分配顺序上优先于普通股，投资收益较为固定，但无法在公司经营业绩良好时，像普通股一样分享公司资本成长带来的收益；公司经营情况恶化时，优先股同样面临无法获得股息的风险；公司破产清算时，优先股的偿付顺序在债券之后，优先股投资者还面临本金不保的风险。券商：憾未见存量发行优先股试点的积极意义显而易见，但硬币总有两面。民生证券研究所副所长管清友便指出，在已发布的《指导意见》里并未看到市场预期的存量发行。虽然优先股的股东权利相对普通股薄弱，但是优先股的发行无疑仍会扩大公司股本。因此，在此前的各种研究中，经常有研究人士提出将现有的存量股份，尤其将“伪流通”的国有股转为优先股，既能使国家获得丰厚股息收入，又能减少国家对公司日常经营的干预。券商研究人员指出，在试点期间，证监会应会对此有进一步明确的规定，“如果没有的话，那么无疑对市场是个不小的利空。”上海某券商资产管理子公司总经理说道。不过，南方一上市券商投行部负责人指出，优先股此时的出台，与IPO改革是同步的，应具有协同效应。“此次IPO改革也提到，鼓励老股东转让存量股份，以压缩新股发行量。转让的老股，即可以优先股的形式发行。”兴业证券分析师也指出，综合此次所有配套方案来看，不排除监管层会鼓励国企先回购注销部分国有股，再定向发行优先股，以此实现存量股权性质的转换，“这将成为国有企业改革的突破口。”民生证券研究所副所长管清友并指出，《指导意见》中提到的优先股发行比例上限为普通股的50%、募集资金上限也是净资产50%，“这个比例比我们预期的要高出一倍。”他指出，在德国、奥地利、意大利等国家规定的上限确实是50%，“但它们优先股发行已较成熟，我们还处于起步阶段。”不过他也表示，由于国务院文件是总纲，还需看证监会发布的更详细的试点细则。另外，对投资者而言，诚如证监会所述，投资优先股亦有风险。对于非累积优先股，若某一年公司出现经营不善，没有利润可供分配，非累积优先股的股东不能要求在以后的年度中予以补发。“投资者还要留意，上市公司发行优先股是否会拖累业绩表现和分红。”以上资管人士说道，“尤其是可转换优先股（即在若干时间后可转为普通股），是变相的‘大小非’，需要防范市场供给增大的风险。”谁会先发优先股？目前来看，最有动力发行优先股的为资本金需求旺盛的商业银行。《指导意见》明确写道，“发行人要求回购优先股的，必须完全支付所欠股息，但商业银行发行优先股补充资本的除外。”此前亦有包括农业银行、建设银行等在内的多家银行公开表示，在研究优先股方案。该消息也一度引发银行股的集体飙升。但市场分析人士却对优先股于银行的利好程度莫衷一是。招商证券首席分析师罗毅称，银行发行优先股补充资本将增强银行的抗风险能力。截至6月末，上市银行整体的拨备覆盖率为286%，拨贷比为2.68%，相对于0.94%的不良贷款率，银行有充足的风险准备应对可预期损失，安全边际较高。银行资本作为吸收非预期损失的保障，通过发行优先股提升银行的资本水平，不仅可以增强银行抵御各种未能预期风险冲击的能力，同时相较于债券融资而言，优先股融资仅需按时支付股息，银行并没有还本的压力，因此降低了银行在可能危机期间的流动性风险。但一私募人士却向早报记者表示，银行发行优先股可能并不像投资者想象的美好。优先股的偿债顺序排在次级债之后，而且期限一般是无限期，那么其每年的固定股息率至少要高于次级债券。“实际上，银行优先股的风险水平和普通股区别不大，优先股承担了如此高的投资风险，却无法获得银行经营的超额收益，那么在固定收益方面理论上也应该高于普通股的水平。”他以工商银行为例，当前5年的每股现金分红为每10股1.65元、1.70元、1.84元、2.03元、2.39元，当前工商银行股价为每股3.8元。“那么优先股投资者的心理预期就是自己同样投入3.8元，每年的收益不应该低于0.24元，否则自己还不如去买普通股或者工商银行可转换债券。”以此计算，每年0.24元/股的收益率相当于6.24%。“由此来看，银行优先股的固定股息至少也要达到7%的水平，才能对投资者形成吸引力。”而7%的融资成本，对银行来说，并不算低。深圳大学金融研究所所长国世平则直言，“银行发行优先股，不能轻易推行。”在他看来，银行发行优先股，最重要是为银行补充资本，银行贷款大部分放在房地产。“国家不能无限给银行钱，只能发行优先股。但是，监管当局要重视保护中小投资者利益。优先股将首先参加分红，分走中小投资者的收益，中小投资者本来就分红很少，再加上优先股分红，中小投资者还能分多少？”除了银行，兴业证券认为，净资产收益率稳定且资产负债率高的企业有动力发行优先股。在A股市场上包括建筑类、地产类、电力等行业龙头公司发行优先股的概率相对大。这些企业发行优先股融资可以获得比纯负债融资更高的资产信用等级，通过发行优先股偿还银行贷款等，降低公司的杠杆率。另外，如果证监会在优先股条款上可以允许无固定股息、可转换为普通股等，优先股将成为A股众多新兴行业上市公司并购重组的融资工具。证监会每周一度的证监会新闻发布会昨日下午例行召开，证监会发言人张晓军表示，在圆满完成2013年全国人大代表、政协委员建议提案的基础上，证监会目前正在认真做好股票发行注册制改革准备工作，推动证券法修订和期货法制定，加大稽查执法力度。下一步将落实有关要求，进一步完善机制流程，提高建议提案办理的质量和效率，推动将切实可行的建议、提案转化为行之有效的政策措施。就分道制审核问题，张晓军称，分道制审核是依据上市公司规范运作情况，中介机构执业质量、国家产业政策来建立标准化差异化的审核制度，符合标准的申请实现豁免审核，2013年10月8日实施分道制审核以来，证监会已经受理重大资产重组申请58单，49单为正常审核，9单为审慎审核。下一步，证监会将视分道制实施情况，不断完善分道制方案，根据国家产业政策，动态调整行业类型。张晓军表示，下一步，证监会将积极推进涉农期货品种交易方式创新，进一步拓展市场覆盖面，晚籼稻品种已经获得国务院批准将上市。张晓军进一步指出，证监会将在支持证券公司的业务产品创新方面开展以下工作：明确新设证券公司的标准；研究明确证券业务牌照管理办法；扩大证券行业对外开放等。

7. 优先股试点管理办法的管理办法

优先股试点管理办法 第六十五条 本办法所称合格投资者包括：　　（一）经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括商业银行、证券公司、基金管理公司、信托公司和保险公司等；　　（二）上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于银行理财产品、信托产品、投连险产品、基金产品、证券公司资产管理产品等;　　（三）实收资本或实收股本总额不低于人民币五百万元的企业法人；　　（四）实缴出资总额不低于人民币五百万元的合伙企业；　　（五）合格境外机构投资者（QFII)、人民币合格境外机构投资者(RQFII）、符合国务院相关部门规定的境外战略投资者；　　（六）除发行人董事、高级管理人员及其配偶以外的，名下各类证券账户、资金账户、资产管理账户的资产总额不低于人民币五百万元的个人投资者；　　（七）经中国证监会认可的其他合格投资者。　　第六十六条 非上市公众公司首次公开发行普通股并同时非公开发行优先股的，其优先股的发行与信息披露应符合本办法中关于上市公司非公开发行优先股的有关规定。　　第六十七条 注册在境内的境外上市公司在境外发行优先股，应当符合境外募集股份及上市的有关规定。　　注册在境内的境外上市公司在境内发行优先股，参照执行本办法关于非上市公众公司发行优先股的规定，以及《非上市公众公司监督管理办法》等相关规定，其优先股可以在全国中小企业股份转让系统进行转让。　　第六十八条 本办法下列用语含义如下：　　（一）强制分红：公司在有可分配税后利润的情况下必须向优先股股东分配股息；　　（二）可分配税后利润：发行人股东依法享有的未分配利润；　　（三）加权平均净资产收益率：按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》计算的加权平均净资产收益率；　　（四）上证50指数：中证指数有限公司发布的上证50指数。　　第六十九条 本办法中计算合格投资者人数时，同一资产管理机构以其管理的两只以上产品认购或受让优先股的，视为一人。　　第七十条 本办法自公布之日起施行。

8. 优先股试点是什么？说的详细点。

优先股是享有优先权的股票。优先股的股东对公司资产、利润分配等享有优先权，其风险较小。但是优先股股东对公司事务无表决权。优先股股东没有选举及被选举权，一般来说对公司的经营没有参与权，优先股股东不能退股，只能通过优先股的赎回条款被公司赎回，但是能稳定分红的股份。所得无解释的股份。优先股以其可分配的股利来保证优先股的股息收益率，优先股股票实际上是股份有限公司的一种类似举债集资的形式。由于优先股股息率事先设定，所以优先股的股息一般不会根据公司经营情况而增减，而且一般也不能参与公司的剩余利润的分红，也不享有除自身价格以外的所有者权益，如资不抵债的情况下，优先股会有损失的。对公司来说，由于股息相对固定，它不影响公司的利润分配。优先股股东不能要求退股，却可以依照优先股股票上所附的赎回条款，由股份有限公司予以赎回。 大多数优先股股票都附有赎回条款。在公司解散，分配剩余财产时，即优先股的索偿权先于普通股，而次于债权人。