股票发行核准制的第二章、审批制向核准制的转变

1. 股票发行核准制的第二章、审批制向核准制的转变

我国的证券市场是在改革开放和现代化建设中逐步成长起来的。1990年我国证券市场建立初期，由于法规不够健全，市场各方参与者不够成熟，要求上市的企业过多且质量参差不齐，各行业、各地区发展又不平衡，急需加以宏观调控和严格审查，因而对股票发行申请采用了审批制。审批制是一种带有较强行政色彩的股票发行管理制度。这主要表现在：股票发行实行下达指标的办法，同时对各地区、部门上报企业的家数也作出限制；掌握指标分配权的政府部门对希望发行股票的企业进行层层筛选和审批，然后做出行政推荐；监管机构对企业发行股票的规模、价格、发行方式、时间进行审查。实施这一制度，对于当时协调证券市场的供求关系，为国有企业改制上市、筹集资金和调整国民经济结构，起到了积极的作用。但其缺陷也逐步暴露出来。主要是：用行政办法无法实现社会资源优化配置，不适应社会主义市场经济要求；政府部门和监管机构对发行事项高度集中管理，减少了发行人和承销商的自主权，制约了中介机构的发育；一些中介机构违反有关法律法规，帮助企业虚假“包装，骗取发行上市资格，影响了市场的公正；发行额度计划管理方式，容易使股票发行审批中出现“寻租现象。在市场自律机制不完善的情况下，证券市场也积累了一定的风险。近年来，随着我国证券市场不断规范发展，实行股票发行核准制的条件已基本成熟。我国《证券法》在借鉴国际证券市场有益经验的基础上，明确规定将股票发行审批制改为核准制。股票发行核准制改变了由政府部门预先制定计划额度、选择和推荐企业、审批企业股票发行的行政本位，确立了由主承销商根据市场需要推荐企业，证监会进行合规性初审，发行审核委员会独立审核表决的规范化市场原则。核准制的核心是监管机构健全股票发行中信息披露的法规和标准，审查发行申请是否符合这样的法规和标准，即发行人对投资者所要求的信息披露是否真实、准确、充分、完整。2000年3月16日，中国证监会发布了《关于发布〈中国证监会股票发行核准程序〉通知》，标志着我国股票发行体制开始由审批制向核准制转变。2001年3月17日，我国股票发行核准制正式启动。这是我国股票发行监管制度的一项重大改革，是促进我国证券市场进一步规范发展的一项重要举措。

2. 股票发行核准制的第三章、《证券法》对核准制的有关规定

我国《证券法》主要从以下几个方面对股票发行核准制进行明确规定： 规定了发行人自主选择券商、协议确定发行价格的市场化原则《证券法》第22条规定：“公开发行证券的发行人有权依法自主选择承销的证券公司。证券公司不得以不正当竞争手段招揽证券承销业务。“股票发行采取溢价发行的，其发行价格由发行人与承销的证券公司协商确定，报国务院证券监督管理机构核准。这一规定表明，按照核准制的要求，发行人选择承销商和确定发行价格都趋向于市场化，市场选择发行公司的机制开始发挥作用。 第四章 核准制下的工作程序　 　为实施《证券法》关于股票发行核准制的规定，中国证监会先后发布了有关实施办法和指导意见，形成了一套比较规范的运作程序。第四章、发行人自主选择有主承销资格的证券公司为发行推荐人和主承销商 公开发行证券的发行人从公司发展战略和寻求发行上市需要出发，自主选择其有主承销资格的证券公司担任发行推荐人和主承销商。中国证券业协会2000年发布了《信誉主承销商考评试行办法》，规定由证券发行人、证券投资基金管理公司、证券公司、会计师事务所、律师事务所以及中国证监会按统一标准，对具有主承销资格的证券公司进行考评。积分前8位的授予“信誉主承销商，中国证监会将对其发行承销业务优先受理。 担任主承销商的证券公司，向中国证监会推荐发行人，并对所出具的推荐函、尽职调查报告承担相应责任。对于主承销首次公开发行股票及进行重大重组的上市公司增发或配股的，证券公司应履行其对发行人的上市辅导义务。在1年的辅导期内，需要帮助企业完善法人治理结构，建立健全财务制度，熟悉上市公司信息披露规则，对企业董事、监事和高级管理人员提供顾问服务等。担任主承销商的证券公司应当成立内核小组，并按内核程序对决定推荐发行的公司出具推荐函。要明确推荐意见及其理由，正确评价发行人发展前景，阐明有关发行人是否符合发行上市条件及其他有关规定，揭示发行人的主要问题和风险等。对于发行人的不规范行为，证券公司应要求其整改，并将整改情况在尽职调查报告或核查意见中予以说明。担任主承销商的证券公司应当在发行完成当年及其后的1个会计年度发行人年度报告公司布后1个月内，对发行人进行回访，就其募集资金的使用情况、盈利预测实现情况、是否严格履行公开披露文件中所作出的承诺、以及经营状况等方面是否与推荐函相符等进行核查，出具回访报告。 中国证监会受理申请文件后，对发行人申请文件的合规性进行初审、并在30日内将初审意见函告发行人及其主承销商。主承销商自收到初审意见之日起10日内将补充完善的申请文件报至中国证监会。中国证监会对按初审意见补充完善的申请文件进一步审核，并在受理申请文件后60日内，将初审报告和申请文件提交发行审核委员会审核。中国证券监督管理委员会设立股票发行审核委员会，依照法定条件审核股票发行申请，以投票方式对股票发行申请进行表决，提出审核意见。发行审核委员会依法履行职责，独立发表审核意见并享有表决权，不受任何单位和个人的干涉。 发行人获准发行股票后，将与承销商依据公司价值和一级市场供求状况，协商确定股票发行价格。发行定价和发行方式都将更多吸取国际市场的经验，趋于多样化和市场化。发行人和承销的证券公司也将对市场状况作出判断，选择认为适宜的时机发行股票，以尽量保证发行成功。

3. 股票发行核准制的第一章、股票发行制度的理念和特点

 核准制吸取了注册制强制性信息披露原则，同时要求申请发行股票的公司必须符合有关法律和证券监管机构规定的必备条件。证券监管机构除进行注册制所要求的形式审查外，还关注发行人的法人治理结构、营业性质、资本结构、发展前景、管理人员素质、公司竞争力等，并据此作出发行人是否符合发行条件的判断。核准制遵循的是强制性信息公开披露和合规性管理相结合的原则，其理念是“买者自行小心和“卖者自行小心并行。核准制是一个市场参与主体各司其职的体系。实行核准制，就是要明确发行人董事、监事，主承销商及律师、会计师等中介机构，投资者以及监管机构等各自的责任和风险，做到市场参与者和监管者相互制约、各司其职，形成一个完整的、符合市场化原则的证券发行监管体系。

4. 证券发行核准制的特点

1、证券法规定证券发行人的发行资格及证券发行的实质条件。通过确定证券发行人资格及发行条件，尽力排斥劣质证券的发行，依此，并非各种公司无论其规模及营利能力均可公开发行证券，只有具备法定资格并符合法定条件的发行人才可以发行证券。2、证券监管机构对证券发行享有独立审查权。严格地说，证券监管机构的职责是保证法律规则的贯彻与实施，于审核期间，若发现发行人资格、条件与法律规定不相符合者，应禁止其公开发行；目口使发行人资格及条件符合证券法规定，证券监管机构也有权不核准其发行证券。3、证券监管机构在核准证券发行申请后，如发现存在其他违法情势时，有权撤销已作出的核准与批准，且证券监管机构撤销已作出核准的，无须承担责任。

5. 证券发行核准制的实质条件

1、发行公司所属行业是否符合国家产业政策。2、发行公司的经济效益如何，有无发展潜力。3、发行公司的资本结构是否健全合理。4、发行公司的高级管理人员是否具备了必要的资格。5、发行公司公开的资料是否充分、真实。6、发起股东出资是否公开等。

6. 核准制：核准证券发行的管理制度

7. 股票发行核准制的第五章、核准制下招股说明书披露要点

依照我国《证券法》关于股票发行核准制要求，中国证监会于2001年3月16日发布了《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书》，对实行核准制以前的招股说明书从内容和形式都作了重大变化。新的招股说明书特别突出了以下披露要点。 首次披露发行人如何做好持续信息披露工作的安排和对投资者服务的有关承诺，以及涵盖所有与本次发行有关的备查文件。

8. 证券发行核准制的简介

美国部分州的”蓝天法”与欧洲大陆国家的公司法，是核准制的代表。在理论上，实行核准制国际认为，发行证券是发行公司的团体行为，虽然基于投资人安全考虑，法律要求发行人必须公开全部资料，但是，不是任何人都可以读懂专业文件的，比如，招股说明书、资产负债表。即使可以读懂文件，也不一定可以对其细节作出合理的理解与判断。为了保护作为个人的投资人的利益，不受团体行为的侵害，，政府应该履行职责，对证券发行适当地监督。核准制有利于新兴市场的健康发展，适合于证券市场不完善、投资服务机构的道德水准、业务水平不高、投资人缺乏经验与业务水平、缺少对信息判断的能力的地区。这些地区的风险是比较大的。